۲۹ مهر ۱۳۹۴, ۰۳:۱۷ عصر
انحلال شرکت به دلایل مختلفی از جمله ورشکستگی، حکم دادگاه، انقضاء مدت فعالیت و ... صورت میگیرد که به تبع آن مدیران ملزم به رعایت برخی از قوانین از جمله تقسیم سهم الشرکه اعضا و سهامداران، پرداخت مالیاتهای شرکت میباشند. این امر با استناد به موادی از قانون مالیات صورت میگیرد که در زیر به آن میپردازیم.
ماده 114 ق.م.م ( قانون مالیاتی): بر اساس این قانون آخرین مدیر یا مدیران شخص حقوقی شرکت موظف اند تا قبل از تاریخ تشکیل مجمع یا سایر ارکان صلاحیت دار که برای انحلال شرکت تشکیل شده، اظهارنامهای حاوی لیست دارایی و بدهی شخص حقوقی با ذکر تاریخ، تنظیم و به اداره امور مالیاتی مربوطه تحویل دهند. لازم به ذکر است که اظهارنامهای معتبر خواهد بود که حاوی حداقل امضاء یا امضاءهای مجاز و حسب مورد مهر موسسه بر طبق اساسنامه شخص حقوقی باشد.
ماده 115 : ماخذ محاسبه مالیات آخرین دوره عملیات شرکت، دارای ارزش حقوقی می باشد که بدون احتساب بدهیها، سرمایه پرداخت شده، اندوختهها و مانده سودهایی که مالیات آنها در نظر گرفته میشود، صورت میگیرد.
ماده 116 : مدیران تصفیه شرکتها ملزم به ارائه اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره عملیات شخص به اداره امور مالیاتی مربوط هستند که پس از آن باید مالیات تعیین شده را پرداخت نمایند. این امر باید ظرف مدت شش ماه از تاریخ انحلال شرکت در اداره ثبت شرکتها صورت بگیرد.
تبصره : مالیات آخرین دورۀ عملیات حقوقی مربوط به شرکت منحل شده باید با رعایت تبصرۀ (2) مادۀ (115) و به نرخ مذکور در مادۀ (105) این قانون محاسبهشود.
ماده 117 : ادارۀ امور مالیاتی موظف است تا براساس مقررات این قانون به اظهارنامه مربوط به آخرین دوره عملیات اشخاص حقوقی خارج از نوبت رسیدگی نماید و در صورتی که به مندرجات آن معترض باشد، باید حداکثر ظرف یک سال از تاریخ تسلیم، اظهارنامه مالیات متعلق را به موجب برگ تشخیص تعیین و ابلاغ کند. در غیر اینصورت، مالیاتی که به اظهارنامه تسلیمی تعلق گرفته، توسط مدیران تصفیه قطعی تلقی میشود. چنانچه بعداً مشخص شود که برخی از اقلام دارائی شخص حقوقی در اظهارنامه ذکر نشده، مطابق با تبصره ماده (118) این قانون، به قسمتهای ذکر نشده مالیات تعلق میگیرد.
ماده 118: تقسیم دارایی و سهام شرکا در شرکت منحل شده، قبل از تحصیل حسابهای مالیاتی یا بدون پرداخت مالیات، امکانپذیر نیست و عمل برخلاف آن جرم محسوب میشود.
تبصره : در صورتی که آخرین مدیران شرکت، اظهارنامه را مطابق ماده 114 تنظیم نکنند و طبق ماده 116 قانون مالیات، این اظهارنامه را به اداره مالیات تحویل ندهند؛ مدیر یا مدیران شرکت، ضامنهای شخص حقوقی، شرکاء ضامن و کلیه کسانی که دارائی شرکت میان آنان تقسیم گردیده، به نسبت سهمی که از دارایی شرکت به آنان تعلق گرفته است، مشمول پرداخت مالیات و جرائم متعلق به شرکت خواهند بود.
· تصفیه درصد سهام ها
1- تصفیه به معنای پایان دادن به امور جاری، اجرای تعهدات، وصول مطالبات و انجام معاملات جدید شرکت میباشد.
2- شرکت سهامی در طول تصفیه، شخصیت حقوقی خود را حفظ مینماید که بر طبق ماده 208 لایحه، بقای شخصیت حقوقی شرکت بسته به انجام اموری است که برای تصفیه شرکت لازم است.
3- قسمتی از دارائی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهمشان، تقسیم میگردد مشروط بر آن که حقوق طلبکاران لحاظ شود و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است، موضوع شده و پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات کلیه دیون تودیه می شود.
4- مازاد سرمایه باید بر طبق اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهام داران تقسیم میشود.
5- مدیران تصفیه موظفند تا ظرف مدت یک ماه پس از انحلال شرکت، مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام کنند.
6- مدیران تصفیه باید پس از اعلام ختم تصفیه وجوه باقی مانده را در حساب مخصوص در یکی از بانکهای ایران تودیع نمایند و سپس لیست اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی که حقوق خود را دریافت نکردهاند را به بانک ارائه دهند تا اشخاص برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه نمایند.
7- چنانچه طلبکاران پس از ده سال از تاریخ انتشار آگهی، برای دریافت بدهی خود مراجعه ننمایند، وجوه باقی مانده با اجازه دادستان محل، جزء اموال بلا صاحب محسوب میشود که به خزانه دولت منتقل میگردد.
ماده 114 ق.م.م ( قانون مالیاتی): بر اساس این قانون آخرین مدیر یا مدیران شخص حقوقی شرکت موظف اند تا قبل از تاریخ تشکیل مجمع یا سایر ارکان صلاحیت دار که برای انحلال شرکت تشکیل شده، اظهارنامهای حاوی لیست دارایی و بدهی شخص حقوقی با ذکر تاریخ، تنظیم و به اداره امور مالیاتی مربوطه تحویل دهند. لازم به ذکر است که اظهارنامهای معتبر خواهد بود که حاوی حداقل امضاء یا امضاءهای مجاز و حسب مورد مهر موسسه بر طبق اساسنامه شخص حقوقی باشد.
ماده 115 : ماخذ محاسبه مالیات آخرین دوره عملیات شرکت، دارای ارزش حقوقی می باشد که بدون احتساب بدهیها، سرمایه پرداخت شده، اندوختهها و مانده سودهایی که مالیات آنها در نظر گرفته میشود، صورت میگیرد.
ماده 116 : مدیران تصفیه شرکتها ملزم به ارائه اظهارنامه مالیاتی مربوط به آخرین دوره عملیات شخص به اداره امور مالیاتی مربوط هستند که پس از آن باید مالیات تعیین شده را پرداخت نمایند. این امر باید ظرف مدت شش ماه از تاریخ انحلال شرکت در اداره ثبت شرکتها صورت بگیرد.
تبصره : مالیات آخرین دورۀ عملیات حقوقی مربوط به شرکت منحل شده باید با رعایت تبصرۀ (2) مادۀ (115) و به نرخ مذکور در مادۀ (105) این قانون محاسبهشود.
ماده 117 : ادارۀ امور مالیاتی موظف است تا براساس مقررات این قانون به اظهارنامه مربوط به آخرین دوره عملیات اشخاص حقوقی خارج از نوبت رسیدگی نماید و در صورتی که به مندرجات آن معترض باشد، باید حداکثر ظرف یک سال از تاریخ تسلیم، اظهارنامه مالیات متعلق را به موجب برگ تشخیص تعیین و ابلاغ کند. در غیر اینصورت، مالیاتی که به اظهارنامه تسلیمی تعلق گرفته، توسط مدیران تصفیه قطعی تلقی میشود. چنانچه بعداً مشخص شود که برخی از اقلام دارائی شخص حقوقی در اظهارنامه ذکر نشده، مطابق با تبصره ماده (118) این قانون، به قسمتهای ذکر نشده مالیات تعلق میگیرد.
ماده 118: تقسیم دارایی و سهام شرکا در شرکت منحل شده، قبل از تحصیل حسابهای مالیاتی یا بدون پرداخت مالیات، امکانپذیر نیست و عمل برخلاف آن جرم محسوب میشود.
تبصره : در صورتی که آخرین مدیران شرکت، اظهارنامه را مطابق ماده 114 تنظیم نکنند و طبق ماده 116 قانون مالیات، این اظهارنامه را به اداره مالیات تحویل ندهند؛ مدیر یا مدیران شرکت، ضامنهای شخص حقوقی، شرکاء ضامن و کلیه کسانی که دارائی شرکت میان آنان تقسیم گردیده، به نسبت سهمی که از دارایی شرکت به آنان تعلق گرفته است، مشمول پرداخت مالیات و جرائم متعلق به شرکت خواهند بود.
· تصفیه درصد سهام ها
1- تصفیه به معنای پایان دادن به امور جاری، اجرای تعهدات، وصول مطالبات و انجام معاملات جدید شرکت میباشد.
2- شرکت سهامی در طول تصفیه، شخصیت حقوقی خود را حفظ مینماید که بر طبق ماده 208 لایحه، بقای شخصیت حقوقی شرکت بسته به انجام اموری است که برای تصفیه شرکت لازم است.
3- قسمتی از دارائی شرکت که در مدت تصفیه مورد احتیاج نیست بین صاحبان سهام به نسبت سهمشان، تقسیم میگردد مشروط بر آن که حقوق طلبکاران لحاظ شود و معادل دیونی که هنوز موعد تادیه آن نرسیده است، موضوع شده و پس از ختم تصفیه و انجام تعهدات کلیه دیون تودیه می شود.
4- مازاد سرمایه باید بر طبق اساسنامه شرکت و در صورتی که اساسنامه ساکت باشد به نسبت سهام بین سهام داران تقسیم میشود.
5- مدیران تصفیه موظفند تا ظرف مدت یک ماه پس از انحلال شرکت، مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اعلام کنند.
6- مدیران تصفیه باید پس از اعلام ختم تصفیه وجوه باقی مانده را در حساب مخصوص در یکی از بانکهای ایران تودیع نمایند و سپس لیست اسامی بستانکاران و صاحبان سهامی که حقوق خود را دریافت نکردهاند را به بانک ارائه دهند تا اشخاص برای گرفتن طلب خود به بانک مراجعه نمایند.
7- چنانچه طلبکاران پس از ده سال از تاریخ انتشار آگهی، برای دریافت بدهی خود مراجعه ننمایند، وجوه باقی مانده با اجازه دادستان محل، جزء اموال بلا صاحب محسوب میشود که به خزانه دولت منتقل میگردد.